奇绩创坛四家人民币基金主体被美制裁

【事件概要】

2026年10月19日，美国国务院依据《保护美国知识产权法》（PAIPA），对上海至算科技有限公司及奇绩创坛旗下四家境内主体实施制裁；美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）同步将其列入非SDN菜单式制裁清单（NS-MBS）。此次制裁直接针对创投机构，属罕见案例。至算科技系本次制裁的触发点，其创始人因涉嫌盗窃谷歌AI商业秘密被美国司法部起诉并一审定罪。

【关键信息】

被制裁主体包括：奇绩创坛（北京）投资管理有限责任公司（境内管理主体）、北京奇绩创坛一期创业投资中心（有限合伙）、北京奇绩创坛二期创业投资中心（有限合伙）、北京奇绩创坛致远企业管理中心（有限合伙）（一期基金全资持有的投资主体）。制裁措施涵盖美国管辖范围内财产冻结、禁止美国人与其交易、限制美国金融机构提供超1000万美元贷款、禁止涉及其权益的受美管辖外汇交易及银行支付。OFAC发布通用许可证，允许相关方于美东时间2027年1月19日00:01前完成收尾工作。美元基金主体如Miracle Plus Fund I L.P.未被列名，陆奇本人亦不在列名对象中。

【对出海企业的影响】

本次制裁不自动穿透至被投企业，因奇绩创坛通常进行少数股权投资，持股比例一般低于50%，不触发OFAC“50%向下穿透规则”。纯中国企业若交易完全发生在中国境内、无美国人参与、不涉及美元清算或美国连接点，原则上不受直接限制。但实际操作中，部分境外合作方可能基于风控偏好提高审核标准甚至拒绝服务。需特别注意中国《反外国制裁法》第十二条禁止执行或协助执行外国歧视性限制措施，境内企业不得仅以美方制裁为由单方面取消股东权利或要求退股，否则存在违法风险。出海企业在融资、跨境支付及股东协议设计中，须同步评估中美法律合规边界。