中国投资者绕道第三国投资泰国受限

【事件概要】

近期，随着泰国政府加大打击外资公司非法股权代持力度，部分中国投资者考虑或已尝试通过美国、澳大利亚、日本等第三国主体投资泰国，以利用三国与泰国签署的投资协定突破持股比例限制。该做法旨在规避泰国《外商经营法》对限制性行业的外资持股上限要求。

【关键信息】

泰国仅与美国、澳大利亚、日本签订含投资优惠条款的协议，其中泰美协定优惠最广，允许美国投资者在除通信、运输等7个行业外的多数服务业实现控股或独资；泰澳、泰日协定则采取“总体限制+个别放开”模式，覆盖行业更少、门槛更高。享受优惠须完成三步程序：在泰国注册公司、赴本国驻泰使馆认证投资者身份、向泰国商业发展局（DBD）申领《外商投资证书》（FBC）。2000至2025年DBD共颁发2349份协议类FBC，其中99.9%依据泰美协定。中国投资者若无美日澳国籍或实体，需依赖当地公民或平台公司持股并满足多层国籍与董事结构要求，同时承担美国等地的年审、税务申报、注册代理等持续合规成本。

【对出海企业的影响】

该路径虽在法条层面存在操作空间，但实际落地门槛极高：需确保51%以上股权及董事均为协定国国籍，穿透至最终受益人，且禁止非协定国籍董事单独签字；任何疑似代持安排可能被泰国监管视为非法外资而撤销优惠甚至追责。叠加美国税务全球征管、州级年审、银行与地址维护等刚性支出，综合成本显著抬升。对多数中国出海企业而言，若无既有协定国身份或运营基础，绕道投资的性价比偏低，反而可能分散资源、增加合规风险，建议优先评估BOI或IEAT等本地化合规路径。